Banshee miembro de los X-Men se encuentra en Europa Central tras la pista de un grupo denominado Factor tres, su búsqueda lo lleva hasta una montaña hueca en los Alpes, donde es atacado por robot tipo araña aunque Banshee logra huir no puede evitar el rayo del droide, sintiendo los efectos de l rayo llega hasta su chalet y envía un mensaje de emergencia a los X-Men, tras caer inconsciente el factor lo captura, en América en la mansión de los X-Men el mensaje es recibido pero como Banshee delira por los efectos del rayo, solo alcanza a decir que se cuiden de la araña, mientras cerca del arroyo Peter Parker quien esta de paseo, el cual se ve interrumpido cuando ve una extraña nave aterrizar, ocultándose y cambiándose a su traje de Spider-Man, observa como un robot araña baja de la nave, cuando lo detecta lo ataca, creyendo que es un Spiderslayerde los que ha enfrentado en el pasado, combata al robot, mientras en el cuartel de los X-Men, su maquina cerebro ha detectado un mutante en las cercanías creyendo que es un enviado del Factor tres deciden ir a combatirlo para obtener la ubicación de su cuartel y rescatar al Prof. Xavier, mientras Marvel Girl se queda para tratar de descifrar la ubicación de Banshee, para cuando los X-Men llegan al arroyo Spider-Man a derrotado al robot araña en el interior del molino, al salir se topa con los X-Men, quienes al creer que es un enviado del Factor tres los atacan, tras largos minutos de combate entre Spider-Man y los X-Men, Marvel Girl ha obtenido la ubicación de Banshee por lo que se comunica con Cyclops para decirle que la señal de cerebro se detuvo desde hace rato, la pausa en la pelea permite que se aclare que Spider-Man destruyo un robot araña que creía iba tras él, desconfiados los X-Men le ofrecen una disculpa y se retiran a su cuartel, dejando aun Spider-Man muy enojado, en el cuartel de los X-Men ya tiene la ubicación de Banshee por lo que parten a Europa para rescatar al profesor Xavier y a su compañero de equipo. Fin.