Todo comienza cuando Martha Connors despierta al escuchar un estruendo y va hacia el laboratorio del Dr. Connors y encuentra a Spider-Man (Ben Reilly) luchando con Lizard.

En medio de la batalla los cimientos de la casa se debilitan y ésta amenaza con derrumbarse por lo que Ben decide trasladar la lucha al exterior, allí se da cuenta que le dio una tremenda ventaja a su oponente que empieza a llamar a los reptiles de la zona para que lo ataquen.
De repente aparece Billy (el hijo del Dr. Connors) para tratar de ayudar a Spider-Man pues cree que su papá no dejará que los reptiles le hagan daño; pero Lizard se ha apropiado hasta de los pensamientos del Doc y no hace nada para salvarlo.

Producto de la pelea un árbol se viene abajo amenazando a Billy, Spider-Man no puede hacer nada pues esta aletargado por el veneno de algunas víboras, entonces inesperadamente Lizard lo protege y queda atrapado por el tronco y bloqueando el paso de un río, por lo que el agua comienza a represarse amenazando con ahogar a Lizard  (pues es un reptil no un anfibio).

Spider-Man no puede levantar el tronco pues aún está débil y se da cuenta que el brazo que Lizard tiene atrapado es el derecho por lo que intenta hacer contacto con Connors para que vuelva a la normalidad; finalmente lo logra y Connors sale del agua quedando a salvo, inmediatamente se dispone a curar a Spider-Man del veneno en su cuerpo.

Finalmente Ben está de vuelta a New York recordando y admirando al Doctor Connors.