Una extraña substancia verde viviente aterroriza a las ratas de las cloacas. En otra parte de las alcantarillas, Scorpion golpea los muros con su cola muy enojado; un hombre observa a Gargan, y se presenta como Phillip Cussler, y le propone formar una alianza, a lo que Gargan acepta escucharlo, mientras que la cosa verde los observa. Phillip Cussler Jr. le pide ayuda al Bugle para encontrar a su padre, y Robbie le pide a Kate Kushing que haga equipo con Peter y Angela Yin para cubrir la noticia. Peter se encuentra en su departamento vestido con su traje de Spider-Man pensando en su tía May, y el teléfono suena, y se tarda en contestar; se trata de Kate, pero Peter le dice que no tomara ningún trabajo, pero cuando escucha que se trata sobre Phillip Cussler, le interesa. 

Cussler lleva a Scorpion a uno de sus negocios, que ahora maneja su hijo, y borra todos los archivos de la computadora y destrozan la caja fuerte. Al día siguiente, Jameson y Cussler Jr. ven el desastre ocasionado, y la fotógrafa Angela Yin le menciona a Jonah que Scorpion fue visto en esa zona. Un hombre misterioso que se dirige al hospital a visitar a May, salva a un niño de ser arrollado por un camión. Spider-Man le saca información a un soplón de que Scorpion reunirá a una pandilla para un gran golpe. Cussler y Gargan cenan en las cloacas, y se preparan para trabajar. Jonah y Cussler Jr. entran al sistema de todas las tiendas de Cussler e identifican a cual a accedido Cussler padre. Spider-Man recorre todas las tiendas, hasta dar con la indicada y ataca a los hombres de Scorpion en la calle; Gargan se da cuenta de que sus hombres fueron derrotados y entra a las cloacas para combatir al Arácnido ahí. Peter lo sigue, y se topa con más criminales, a los que golpea brutalmente, y la cosa verde lo observa. Cussler es encontrado por su hijo, Jameson y Angela y toma una llave para alejarlos de él. 

Spider-Man y Scorpion comienzan a luchar, y Gargan tiene la ventaja debido a que están en un espacio muy reducido. Los criminales a los que Spidey golpeo, son atacados por la extraña substancia y verde y huyen de ella. Spider-Man logra vencer a Scorpion, y se dirige a ver que sucedió con sus hombres, y observa algo extraño en un túnel, pero decide regresar a la superficie. Cussler ve como el héroe sale de las alcantarillas y lo ataca con la llave, y Spider-Man lo golpea por instinto, arrojándolo contra una pared, mientras su hijo, Jonah y Angela, que tomo una foto, observan todo. Jameson le echa en cara lo que hizo a Spider-Man, y Peter siente que ha fallado.