Guión: J.M. DeMatties
Trazo: Kerry Gammil
Tintas: Mike Esposito
El profesor Power ha transferido su mente al cuerpo de su hijo quien acabo como vegetal tras ser alcanzado por el fuego mental de la batalla de Xavier y Mentalo por lo que buscara venganza atacando a los alumnos de Xavier, mientras tanto Beast ha llegado al aeropuerto para recibir a sus padres que lo visitan después de mucho tiempo, pero la nueva apariencia de Beast abruma a su madre al grado de rechazarlo y salir del restaurant donde se encuentran, Beast va tras su madre pero es interceptado por el profesor Power la batalla inicia y en ese momento Parker va pasando en un taxi con su tía y sus huéspedes, por lo que rápidamente se cambia a Spider-Man los dos héroes combaten contra Power quien resulta ser un formidable enemigo, la pelea llega hasta el hotel donde se hospeda la mama de Beast la cuál mira por la ventana cuando Beast salva la vida a un niño curioso que se encuentra onservando la pelea, pero le cuesta descuidarse de una descarga quedando inconsciente, la madre de Beast sale corriendo hasta la calle y se interpone entre su hijo y Power las palabras de la madre de Beast hacen mella en Power su descuido es aprovechado por Spider-Man pero Power no esta vencido, aclara que las palabras de la madre lo han ablandado pero regresara para vengarse de Xavier y de Spider-Man y se retira, en el suelo los padres de Beast lo abrazan y se alegran de que este a salvo.
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