La boveda, prision de maxima seguridad para supercriminales, un guardia entra sin precaucion a la celda de Venom al ver a otro guardia en el piso, pero para su mala suerte es una trampa de Venom quien puede cambiar su traje alienigena por cualquier otra prenda, asesina al guardia y logra escapar de la prisión, mientras en la ciudad Spider-Man combate a Hidroman en un terreno en construccion, logrando derrotar al villano quien huye por una alcantarilla para evitar mezcalrse con el cemento de unos bultos que Spider-Man logra romper al arrojarles una puerta metalica, Peter descubre que Nathan sigue en problemas de deudas de juego y decide ayudarle salvandolo de ser golpeado por unos cobradores, Peter y MJ siguen en casa de May después de haber sido desalojados de las torres Bedford, mientras encuentran otros departamento, pero en la carretera Brock se las ingeniado para pasar desapercibido y viaja en aventones hacia Manhattan.... continuara