Guión:  J.M. Dematteis

Trazo:  Mike Zeck

Tintas:  Bobo McLeod

De Pie frente a la tumba donde yace Peter, Kraven se ha puesto el traje negro de Spider-Man, entrando en su mansión como lo haría Spider-Man, lleva a cabo la segunda fase de su ritual ahora en el cuarto lleno de arañas, toma otra pócima y a pesar del dolor que le provoca comienza a pelear con el enorme enjambre de arañas que toman forma de una araña gigante y lo ataca, en la ciudad un terror diferente acecha bajo las calles, en el drenaje Vermin el hombre rata, ha atrapado una solitaria chica y la ha devorado, en el periódico que la desafortunada llevaba para cubrirse de la lluvia alcanza a ver una foro de Spider-Man que lo aterra, asustado sale de la alcantarillas a la calles, buscando superar su temor decide buscar al Captain América y Spider-Man quienes los derrotaron en el pasado y sembraron un temor en su alma, mientras Kraven sigue su lucha en la mansión donde el enjambre lo cubre por completo, una preocupada Mary Jean se aventura a las calles con la esperanza de encontrar a su esposo quien tiene desaparecido varios días, en ese momento es acosada por un par de rufianes quienes deciden abusar de ella, pero Spider-Man aparece y los ataca salvajemente dejándolos mal heridos, asustada Mary Jane se da cuenta de este Spider-Man no es su esposo, Kraven se retira y a unos cuantos metros Vermin, emerge de las cloacas una extraña necesidad de salir y buscar a Spider-Man se combina con su insaciable hambre, ha decidido superar su temor y buscar comida en el proceso encontrar a Spider-Man..... Continuara.