Escritor: Tom DeFalco
Dibujante: Steve Skroce
Tintas: Bud LaRosa

Stunner recuerda como conoció a Octopus y como la ayudo a pesar de las burlas de los demás. El Maestro Zei empieza la ceremonia, mientras Delilah se burla del espectáculo que esté esta dando. Spidey comienza a sufrir una alucinación en la que ve a una horrorosa criatura-pulpo que lo llama "Parker". Peter observa a su tía y tío, Mary Jane, e incluso a Green Goblin ("el que esta muerto," es decir Harry), que lo ayuda a liberarse del pulpo, y ya en la realidad, se libera de las cadenas. Él intenta escapar por el techo, pero se encuentra con unos ninjas. Spidey derrota con facilidad a los ninjas, pero Delilah aparece para pelear con él ahora. Stunner se ofrece para tomar el lugar de Spider-Man, porque la ceremonia ha alcanzado un punto de no retorno.

Mientras, en el Hotel Plaza, Black Tarantula ha llegado finalmente a Nueva York y ha enviado a su lacayo Chesbro a un mandado personal. Después, Chesbro espía a Mary Jane, una de sus profesoras, y una amiga llamada Shantal en la Universidad.  

De regreso en la empacadora de carne, Stunner está lista para la ceremonia y Carolyn le revela que antes de morir, Octavius guardo todos sus recuerdos en una computadora, y en caso de que vuelva a la vida, usara ese programador para recordarle su pasado.

Spidey pelea con Delilah y con los ninjas, hasta que Delilah mete al arácnido en un ducto de ventilación para tener más ventaja sobre el héroe. Algo sucede mal en la ceremonia, y Zei, Stunner y los ninjas involucrados se comienzan a derretir. Spider-Man logra salir del ducto y saca a Delilah también para chocarla contra la pared y dejarla noqueada. Pero en ese momento su sentido arácnido se activa y una pared es destruida por unos tentáculos, para revelar que ¡Doctor Octopus ha vuelto a la vida!