Muerte de:  Canguro II (Brian Hibbs) 

Spider-Man detiene a un tipo que esta saltando por las calles que se hace llamar el Canguro, y recuerda que el Canguro original murió hace mucho debido a una sobredosis de radiación, y que solo un tonto se disfrazaría de él. La doctora Kafka le explica al Camaleón las razones por las que lo sacó de su celda, y que si no quiere ayuda, llamara a las autoridades; Smerdyakov le dice que no habrá más juegos y la ataca. Peter y Mary Jane se reúnen con sus amigos Flash y Liz, y el novio de ella, Foggy Nelson. Peter trata de animar a Flash, y al no poder hacerlo, decide buscarlo como Spider-Man; Spidey lo lleva a una azotea para platicar y después lo lleva a dar un paseo.  

Jonah le recita a su esposa Marla un poema de un libro, y cuando escucha un ruido, se pone como loco, pero ella lo tranquiliza; Jack O’Lantern lo observa desde afuera. La doctora Kafka se aparece ante John Jameson, diciéndole que ella ayudo a escapar al Camaleón y que solo ellos dos deben atraparlo y que necesitan una camioneta; ellos se detienen en el camino y la doctora le pide a Jameson un arma y le dispara, revelando que es el Camaleón. 

Spider-Man lleva a Flash hasta su casa después de haberlo animado. De regreso, Spidey ve al Doctor Octopus atacando a Peter Parker en una azotea; Spidey explica que Octopus esta muerto y que Parker esta al otro lado de la ciudad; él ataca a Octopus, pero descubre que es un holograma y supone que se debe tratar del Camaleón o de Mysterio, y Peter Parker se revela como el Camaleón. Spider-Man se enfrenta al Camaleón, pero Spidey cae inconsciente debido a una sustancia en la ropa del villano. Spider-Man despierta en una celda, y frente a él esta la doctora Kafka, quien le dice que su nombre es Herbert Smith, y le quita la máscara para que vea un rostro totalmente diferente en un espejo.