Orillado por las preocupaciones de su tia May, Peter se expone voluntariamente a un experimento que le quita sus poderes de forma permanente, sin embargo el misterioso Dr. Turner, tenia otros planes y no contaba con el efecto secundario de la maquina, sin embargo no deja pasar la oportunidad y envía en contra de Spider-Man a las damas fatales, Tarantula y al Scorpión a pesar de haber combatido a estos últimos sin poderes, logro salir adelante gracias a l ayuda de Black Cat con quien ya hizo las paces y ya no usa a Flash para herirlo por despecho al casarse con Mary Jane, Spider-Man y Black Cat llegan al laboratorio del misterioso Dr. Turner pero lo hayan vacio, una noche después usando u n rastreador electrónico Spidey y Cat peinan la ciudad para tratar de captar la señal del rastreador arácnido, logrando establecer contacto y dirigirse al jardín botánico donde los malhechores están reunidos, convocados por el Dr. Turner quien resulta ser el Camaleón quien revela que solo quería adormecer sus poderes para matarlo pero resulto mejor de lo esperado por lo que les ordena buscarlo y matarlo, Black Cat decide atacar como distracción mientras Spider-Man se acerca a la maquina y ver de que manera revertir el efecto, mientras Cat da una gran batalla a todos los vilanos, pronto la superioridad numérica se impone, el tiempo suficiente para que Spider-Man comprenda como funciona la maquina y revierta el efecto, justo a tiempo ya que Black Cat a sido derrotada, Spider-Man le da una paliza a todos los criminales, tras derrotarlos, alcanza a ver a Camaleón huir, las sirenas de la policía se escuchan acercándose al jardín botánico, por lo que Spidey destruye la maquina y saca a Felicia del lugar, pero Black Cat ha perdido sus poderes, de alguna forma Felicia se alegra y considera que es mejor ya que Flash nunca sabrá su secreto y podrá tener una relación normal, al final en casa de may donde se hace una comida para presentar a su nuevo pretendiente el Sr. Lumpkin, el nuevo cartero de la zona y que alguna vez fuera cartero del edificio Baxter cuartel de los Fantastic Four, mientras todos conviven May le deja claro a Peter que su deber en caso de que alguien este en peligro es auxiliarlo sin importar el riesgo ya que eso es lo que lo define como persona y su tio Ben estaría muy orgulloso de cómo es él Fin.