Las preocupaciones de tía May, sobre  que algo le pueda ocurrir al único pariente que tiene, orillan a Peter a tomar una decisión, aprovechando que un Dr Turner, desea analizar sus poderes en pro de la humanidad, la maquina utilizada tiene en Spidey un efecto inesperado, le quita sus poderes, tras el enfrentamiento con las damas fatale Peter toma la decisión de quitarse sus poderes y hacer una vida normal, sin saber que el Dr. Tuner solo quería anular sus poderes de forma temporal, el fue quien envió a las damas fatales en su contra para obligarlo a volver, pero ahora que voluntariamente Spider-Man se ofrecido para ser despojado de sus poderes, contacta a Tarantula un viejo enemigo de Spider-Man originario de Sudamérica quien esta en Nueva York, para cazar a los refugiados que huyeron de su país, el Dr. Turner muestra su verdadero rostro, un operativo de la Cia de apellido South, quien le proporciona a Tarantula la oportunidad de vengarse, por lo que Tarantula toma como rehén a un padre originario de su país y lanza un ultimátum en los medios noticiosos para que Spider-Man lo enfrente, Peter agobiado por el peso de la responsabilidad decide enfrentarlo, sin embargo recibe el apoyo de Flash quien sale actualmente con la despechada Black Cat, mientras Spider-Man como puede esquiva a Tarantula, Flash rescata al padre, pero es herido por el criminal, por lo que Black Cat tiene que entrar en acción rescatado a Flash de quien se a enamorado poco a poco, pero se da cuenta de Spider-Man no tiene sus poderes, derrotado Tarantula, Shout ha decidido contactar a Scorpion para que enfrente a Spider-Man.…continuara.