Ultron se apoderado de la armadura de Iron Man, modifico su forma a la imagen de Janet Van Dyne, se apodero del codigos de Shield derribando el portaaviones sobre la ciudad tomo el control de los satelites de Tony y ha causado en todo el mundo catastrofes climaticas, su objetivo exterminar a la humanidad y para ello ha lanzado un misil nuclear para evitar que lanze mas Henry Pym ha desarrollado un virus que debera ser intslado en el corazón A.I.de Ultron para ello reduce a Ares y lo introducen en Ultron, Sentry loco de furia por que Ultron asesino a su esposa se lanza con todo para matarlo aunque eso signifique matar a Stark en el proceso ya que queda la leve esperzanza de que Tony sobreviva a esta experiencia, mientras Ares se abre pado por el sistema inmulogico de Ultron Ward bird trata de detner a Sentry quien no deja de atacar a Ultron finalmente Ares llega al corazón de A.I. e implanta el virus en medio de un fuerte pulso magnetico Ultron es derrotado, Ares rscatado, y Stark recuperado, después de ser revisado por Richards Tony recibe una ligera explicación de los sucedido, Sentry descubre que su esposa no esta muerta pero no sabe si la resucito al tocarla cuando descubrio su cadaver o fue solo su imaginación, Ultron no murio logro escapar a traves de la Web, en la noche en el hospital Stark recibe la visiat de Spider Woman quien porta el cadaver de una Skrull con el uniforme de  Elektra ... continuara